Как открыть компанию

В этом разделе мы ознакомим Вас с процедурой регистрации Компании, с момента возникновения у Вас потребности в открытии компании и до получения Вами всех документов после ее регистрации.

  1. Первым делом Вам необходимо определиться с выбором юрисдикции, в которой Вы хотели бы зарегистрировать компанию.
    Наши специалисты могут помочь Вам в подборе оптимального варианта в соответствии с целями и задачами, стоящими перед Вами.
  2. Когда юрисдикция выбрана, то необходимо убедиться в возможности назвать компанию именно так, как Вам хочется.
    Как правило, Вы выбираете несколько вариантов названия компании (второе/третье название – на случай, если первое уже будет занято). Однако, при этом, нужно помнить, что во многих юрисдикциях запрещено использовать слова, указывающие на связь с Правительством, Королевской семьей и т.д. В некоторых странах использование слов, указывающих на масштабный характер бизнеса, связано с повышенной планкой минимального размера уставного капитала. Без получения лицензии запрещено указывать слова "Банк", "Страхование" и аналогичные специальные термины. Мы можем проверить любое, выбранное Вами название на доступность его регистрации в Реестре той или иной юрисдикции.
  3. Следующий шаг – указание размера уставного капитала и его распределение по акциям.
    Различают следующие категории уставного капитала:
    • разрешенный/объявленный (authorized) - общая сумма капитала, на который компания имеет право выпустить акции;
    • выпущенный (issued)- часть капитала, на который выпущены акции для распределения между акционерами;
    • оплаченный (paid) - часть выпущенного капитала, которая оплачена акционерами;
    • резервный (reserved) - часть объявленного капитала, которая еще не распределена и при необходимости может быть выпущена в соответствии с решением акционеров компании.
    Обычно для каждой юрисдикции существует свой стандартный размер разрешенного/объявленного уставного капитала и удобнее при регистрации компании указывать именно его, а выпускать для распределения только необходимое Вам количество акций. При этом во многих юрисдикциях нет обязательства оплаты уставного капитала.
  4. Далее нужно решить, будете ли Вы сами акционером/директором компании или предпочитаете остаться «инкогнито».
    • Если по каким-либо причинам Вы хотите официально быть владельцем компании, то для открытия компании в большинстве юрисдикций от Вас понадобятся только паспорта (национальный, где указано Ваше местожительство и международный), для изготовления с них копий. Для открытия компаний в некоторых юрисдикциях могут дополнительно понадобиться рекомендации от Ваших партнеров/банкиров, а также подписание Декларации Акционера/Директора/Бенефициарного владельца.
    • Если Вы не хотите, чтобы информация о Вас, как о владельце и управляющем компании была доступна, то Вы можете воспользоваться услугами номинального сервиса. В этом случае акционером/директором Вашей компании будет указано другое лицо.
      • Для распоряжения акциями, Сертификаты которых в этом случае будут выписаны на номинального акционера, Вам будет предоставлена трастовая декларация. В ней будет указано, что номинальный директор владеет акциями в Вашу пользу и может проводить сделки с ними только с Вашего указания.
      • Для представления интересов компании, совершения сделок от ее лица, управления банковскими счетами и прочих действий директором компании будет выписана для Вас Генеральная доверенность, и Вы сможете использовать ее при необходимости.
  5. После того, как все вопросы решены и Вами сделан окончательный выбор, можно приступать к подготовке учредительных документов. 
    Для большинства стран основными учредительными документами компании являются:
    • Учредительный договор (Memorandum of Association)
    • Устав (Articles of Association)
    • Сертификат Инкорпорации (Certificate of Incorporation)
    Учредительный договор и Устав компании составляются и подписываются локальной сервисной компанией, сотрудничающей с Государственным регистратором юрисдикции.
    • Учредительный договор устанавливает "основы" существования компании, ее полномочия и обязанности как юридического лица и должен включать в себя следующую информацию:
    • Название компании. Оно должно указывать на ограниченную ответственность словами Limited, Ltd., иногда Sociedad Anonima, S.A., GmbH, Corporation, Corp. и так далее.;
    • Зарегистрированный офис компании. Зарегистрированный офис Компании всегда находится в стране ее регистрации и используется, как правило, только для контактов с государственными органами и поступающей от них корреспонденции. В зарегистрированном офисе хранится актуальная документация по компании, такая как регистры акционеров, директоров, служащих и пр.;
    • Регистрационный агент и его адрес. Наличие регистрационного агента во многих странах обязательно. В его обязанности входит пересылка ежегодных отчетов и другой официальной корреспонденции, хранение регистров акционеров, директоров, служащих и пр. Обычно регистрационный агент является резидентом страны регистрации компании. Как правило, адрес регистрационного агента совпадает с адресом зарегистрированного офиса;
    • Цели, для которых формируется компания. Компания может заниматься практически любыми видами предпринимательской деятельности. Однако для ведения некоторых видов деятельности необходима лицензия. Так без лицензии запрещено заниматься банковским, трастовым, страховым и некоторыми другими видами бизнеса;
    • Информацию об ограничении ответственности акционеров;
    • Размер уставного капитала и его распределение по акциям;
    • Имена подписчиков Учредительного договора. В тех юрисдикциях, где это необходимо, в роли подписчиков (subscribers) выступают сотрудники локальных сервисных компаний. Стандартное число подписчиков - 2. По законодательству подавляющего большинства англо-саксонских юрисдикций подписчики на момент регистрации компании должны держать по одной акции каждый.
    • Однако, в прочих юрисдикциях подписчиками Учредительного договора и Устава являются акционеры компании.
    • Устав определяет внутреннюю организацию компании. Взаимоотношения между акционерами, взаимоотношения между компанией и акционерами, выпуск акционерного капитала (акции), порядок назначения директоров и их детализированные полномочия, а также порядок проведения собраний.
    Чиновник Государственного регистратора Компаний принимает (проверяет и регистрирует) вышеуказанные документы. Если все документы соответствуют требованиям, предъявляемым для регистрации компаний, то выпускается Сертификат Инкорпорации. Компания считается зарегистрированной с момента выпуска Государственным регистратором Сертификата Инкорпорации. Как правило этот документ содержит название и регистрационный номер компании, дату выпуска и подпись уполномоченного чиновника. После окончания процесса регистрации подписчики (subscribers) Учредительного договора и Устава своим протоколом назначают первого директора (первых директоров) компании. На этом их функции считаются завершенными.
    Назначенные директора проводят собрание, на котором назначают секретаря и менеджеров, утверждают печать компании, принимают решение на выпуск Сертификатов акций, определяют лицо, ответственное за открытие банковского счета для компании, а также лицо, имеющее в дальнейшем право подписи под банковскими документами, принимают решение об эмиссии акций.
  6. В конечном итоге, после регистрации компании Вы получаете следующие документы:
    • Сертификат инкорпорации
    • Учредительный договор
    • Устав
    • Решение о назначение директора/директоров компании
    • Апостилированный комплект вышеперечисленных документов
    • Решение о назначении регистрационного агента (где необходимо), регистрационном адресе компании, выпуске сертификата акций и месте хранения документов компании
    • Сертификат акций
    • Трастовую декларацию (в случае назначения номинального акционера)
    • Апостилированную Генеральную доверенность (в случае назначения номинального директора)
    • Резолюцию директора об отставке с открытой датой (в случае назначения номинального директора)
    Этих документов достаточно для большинства задач, которые стоят перед Вами, первой из которых, возможно, будет - Открытие расчетного счета в банке. Если в будущем Вам потребуются дополнительные документы компании - Вы всегда можете для этого обратиться к нам.